阿喀琉斯之踵电商平台资金ldquo二

前言

近年来，电商平台因涉嫌资金“二清”，被举报、监管约谈，甚至更严重的风险事件时有发生。一方面，电商平台因为开展资金“二清”业务会衍生挪用客户资金、隐藏非法交易资金往来以及无证从事支付结算业务等合规风险；另一方面，电商平台向在线经营者提供资金分账、担保交易等增值服务而归集交易资金具有一定的合理性和必要性，也是服务体验的核心诉求。因此，如何构建合法合规的资金结算方式是电商平台需要重点考虑的核心问题之一，也可能是其申请境内外上市过程中的阿喀琉斯之踵。

支付结算业务是指经金融监管部门批准在收付款人之间提供货币资金转移服务，“二清”业务的本质是无证从事支付结算业务。最典型的业务模式是电商平台采取大商户模式，以电商平台的自有资金账户接入持牌支付机构归集用户资金然后再结算给平台下游商户。其中，电商平台在未取得支付牌照的情况下，扮演了资金清算的角色。相比于银行、支付机构等持牌“一清机构”，电商平台属于借助于自有资金账户提供无证“二清”服务。根据人民银行向持证机构下发的《关于提供无牌机构办理支付业务信息线索函》相关描述，“二清”业务的主要违规行为有两种，一是交易资金二清，二是支付信息二清，其中信息二清业务如果触碰《银行卡收单业务管理办法》第二十八条所列举的“银行卡芯片信息、卡片验证码、卡片有效期、个人标识码等支付敏感信息，也属于监管严厉要求整改的范围。受于篇幅所限，本文主要讨论电商平台的资金“二清”特征识别、合规风险并探讨市场主流的解决方案。

一、电商平台资金“二清”业务的现状与需求

(一)电商平台开展资金“二清”业务具有一定的普遍性

梳理电商平台上市公司的信息披露内容，我们会发现不少公司都会将资金“二清”问题作为历史违规风险或者现存违规风险向投资者披露，可见我国境内电商平台涉及资金“二清”的现象较为普遍。

(二)电商平台开展资金“二清”的现实需求

按照人民银行《支付结算办法》第6条规定，“未经中国人民银行批准的非银行金融机构和其他单位不得作为中介机构经营支付结算业务。”目前，仅有银行和第三方支付机构是人民银行认可的支付结算中介机构。但是根据《电子商务法》第46条，电子商务平台经营者可以按照平台服务协议和交易规则，为经营者之间的电子商务提供仓储、物流、支付结算、交收等服务。可见支付结算业务是电子商务平台经营者的主要业务种类之一，与电子商务活动结合较为紧密。

一是满足电商平台提供担保交易服务，以便于加强商户管理的现实需求。网络时代的电子商务打破了传统线下商务面对面交易方式，为建立信任，担任居间撮合角色的电商平台先收取货款，在消费者确认交易之前通过占有交易资金管理商户风险成为成本最优选择，客观上起到了担保交易的中介作用。

二是出于电商平台分账的商业需求。电商平台除将交易资金结算给商户之外，还需要从中收取平台服务费，并将营销费、物流费等第三方费用分账给相应的第三方供应商。如果上述费用需要商户收到全额交易款项后再与供应商另行结算，一方面难以对商户形成有效约束，另一方面也会存在重复资金结算的成本。

三是商业利益冲突与申请第三方支付牌照困难之间的两难。电子商务面临激烈的市场竞争，因此大部分中小电商平台在合同明确约定的前提下，有强烈意愿通过占有交易在途资金的利息补贴运营成本。对于大型电商平台而言，虽然沉淀资金的利息占整体收入比重极小，但是由于订单信息会通过支付信息交换被其他支付机构掌握，因此对其他支付机构的关联电商平台的同业竞争顾虑也阻碍了大型电商平台与持证支付机构合作。目前市场共有大约多张第三方支付牌照，除了部分市场领先支付机构以外，其余支付机构的经营状况并不理想，市场压力之下开展违规业务的风险难以有效治理。年《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》(银发〔〕号，“《整治工作实施方案》”)，明确了“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的原则，一般不再受理新支付机构的设立申请。因而对于大部分电商平台而言，通过兼并重组方式进入支付服务市场是主要方式，但是支付牌照高昂的溢价成本和运营成本却难以克服。

电商平台的业务需要与资金“二清”风险整治之间的矛盾受到普遍

转载请注明：http://www.chinatoystradenet.net/dspxkc/13905.html