当前位置： 电商培训 > 电商培训介绍 > 为了增加上市公司新的利润增长点
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72,398,506.63
保证环球易购的稳定发展和竞争优势,徐佳东、李鹏臻、田少武承诺自股权交割
第二期
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,该承诺持续有效,仍
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-承诺
百圆裤业、环球易购、百圆裤业或环球易购的下属公司以外的名义与环球易购现
上市公司向徐佳东非公开发行42,764,020股并支付现金4,702.00万元,合
市之日(即2014年11月11日)起12个月内不转让其在本次发行中取得的百圆
本)合计人民币壹仟零肆拾捌万玖仟伍佰零玖元整,变更后的注册资本为人民币
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,该承诺持续有效,仍
体或以本人名义或借用其他自然人名义从事幕思城电商培训课程与百圆裤业、环球易购相同或类似的
2015年12月31日募集资金专户余额
2、盈利预测补偿安排
自新增股份上
及其近亲属/关联方将立即通知百圆裤业,在征得第三方允诺后,将该商业机会
三、本人承诺,若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商
准确、完整、及时地披露有关信息,公平地保护上市公司和所有投资者的合法权
指
指
上市公司经中国证监会证监许可〔2014〕1041号《关于核准山西百圆裤业
截至2014年10月27日,2名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入
④在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额
公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令
少武、深创投、红土创投持有的环球易购合计100%股权,交易价格为103,200.00
上市公司向特定对象安赐叁跨境电商培训号、信达澳银非公开发行股份10,489,509股,
伙)
次发行股份及支付现金
2014年,广发证券股份有限公司接受跨境通委托,担任上述重大资产重组
同业竞争的情形;
购买率达35.51%,流量转化率为1.55%,形成了较高的平台优势和知名度,进一
度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000
c、公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:
二、本人保证在本次交易实施完毕日后,除本人持有百圆裤业(包括百圆裤
处在履行过程中,相关承诺主体无违反该承诺的情况
广发证券股份有限公司
余额为2,208.06万元,差异22.63万元系募资资金账户的利息收入与手续费净
亿元
标的资产的自然人股东徐佳东、李鹏臻、田少武就避免同业竞争的有关事宜
〔2014〕第0218号《验资报告》
行股票涉及幕思城电商培训骗子的新增股份已登记至安赐叁号、信达澳银名下并于深交所上市,该事
开户银行
截止2014年10月28日,贵公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本(实收资
李鹏臻、田少武违反本项承诺的所得归上市公司所有
李鹏臻发行9,070,982股股份、向田少武发行2,728,158股股份、向深圳市创新
③按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由徐佳东、李
第五期
月11日
经百圆裤业同意,不得在百圆裤业、环球易购、百圆裤业或环球易购的下属公司
a、当年应补偿股份数量的计算公式为:
环球易购已经完成相应的工商变更,上市公司已完成验资本次交易中发行股份
(五)环球易购核心管理人员任职期限承诺、不竞争承诺、
购方、配售对象
净利润为167,184,623.52元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润幕思城电商培训视频
资报告》,经其审验认为:截至2014年10月30日止,百圆裤业已收到徐佳东、
根据正中珠江出具的广会专字[2014]g8号盈利预测审核报告,
的关联交易,对于无法避免或有合理原因发生的关联交易,本人控制的企业将遵
市届满12 个月
除该部分已补偿股份,即:解锁股份数=本次认购的全部公司
2016年5月7日
1、业绩承诺
100%股权并募集配套资金
根据正中珠江出具的广会审字[2015] g0号《深圳市环球易购电
并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任本独立财务顾
过标的股权的交易总对价
处在履行过程中,相关承诺主体无违反该承诺的情况
争业务;
业机会与百圆裤业从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的,则本人
补偿股份数
指
②不足部分由徐佳东、李鹏臻以其因本次交幕思城电商培训下载易取得的尚未出售的股份进行补
裤业构成竞争的竞争业务,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取
市届满24个月
年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币6,500
公司建立并完善了绩效评价标准和激励约束机制管理人员的聘任公开、透
规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不损
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
万元
0545号《关于跨境通宝电子商务股份有限公司重大资产重组标的资产2015年度
臻需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现
自新增股份上
2015年度持续督导工作报告书
《上市规则》
募集配套资金15,000万元募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、本
害的,本人将依法承担有糖电商培训任务5相应的赔偿责任”
人民币亿元
认购方安赐叁号、信达澳银承诺:本公司自本次发行股份完成之日起36个
项的办理合法、有效
中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
加:募集资金专户的利息收入
额
对本持续督导报告做任何解释或者说明
向特定投资者发行股份所募集资金的存放和使用情况进行了专项核查,对上市公
益
深创投
伙)、信达澳银基金管理有限公司
万元,其中,以现金支付6,000.00万元,剩余97,200.00万元以发行股份的方
《中华人民共和国公司法》
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
务股份有限公司”,以下简称“跨境通”)向徐佳东发行42,764,020股股份、向
务两大类公司将抓住跨境电商产业的发展机遇,依托优质的互联网基因和电商
深交所互动平台、电话、邮件等方跨境电商培训心得式与投资者进行沟通交流,确保投资者公平的
0219号《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司子公司及其原股东2014年度
通知存款
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
正中珠江
事务所出具的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司截至2015年12月31日止
武非公开发行2,728,158股并支付现金300.00万元,合计支付对价为
2014年10月10日,上市公司取得中国证监会证监许可〔2014〕1041号《关
知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内
于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募
自新增股份上
计师事务所有限责任公司审验,并于2012年7月9日出具中喜验字[2012]第0046
日起,至少在环球易购任职60个月在此期间,百圆裤业不得单方解聘或通过
提高公司盈利能力,经中国证监会《关于核准山西百圆有糖电商培训任务裤业连锁经营股份有限公
基础上,就该重大资产重组事项的持续督导情况出具本工作报告书
本次交易通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买徐佳东、李鹏臻、田
项目主办人:
认购的全部公司股份数×50%-已补偿股份数
0219号《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司子公司及其原股东2014年度
司《关于2015年年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》和中喜会计师
租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与百圆裤业构成竞争的竞
下:
《发行股份及支付现金
指
为13,969.5047万元,用于支付向其购买环球易购13.011%股权的对价;向田少
取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分由徐佳东、李鹏臻以现金补偿
减:手续费
企业与个人消费者全覆盖的跨境电商综合生态圈
3,990,000.00
跨境通跨境电商培训心得与安赐叁号、信达澳银分别签订的股份认购协议
第四期
号)批准,公司以发行股份及支付现金方式收购了环球易购100%股权,进入了
体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与百圆裤业、环球易购相同或类似的
整为:
《公司法》
一、交易资产的交割及股份上市情况
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的70%,
处在履行过程中,相关承诺主体无违反该承诺的情况
(四)关于规范关联交易的承诺
时间:2016年05月10日 18:01:39 中财网
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2014年11
根据正中珠江出具的广会审字[2015] g0号《深圳市环球易购电
中喜会计师事务所
酬等方式促使徐佳东、李鹏臻或田少武离职
二、交易各方当事人相关承诺的履行情况
第三期
承诺期
指
指
指
人睿立电商培训官网民币万元
22,080,635.65
深交所、交易所
“一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主
登记手续登记结算公司于2014年11月5日出具了《股份登记申请受理确认书》
22,080,635.65
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、
策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不损害百圆裤业、环球易
处在履行过程中,相关承诺主体无违反该承诺的情况
基金企业(有限合伙)、信达澳银基金管理有限公司以现金认购经我们审验,
额情况如下:
议》
次交易中各自取得的交易对价占上述两方合计取得的交易对价的比例进行分担
他经营主体从事该等业务;不得在百圆裤业、环球易购、百圆裤业或环球易购的
集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导工作诺思星电商培训机构报告书》之签字盖章页)
募集配套资金认购方、认
属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与百圆裤业所从事业务相同或相近
(三)关于对避免同业竞争的承诺
号)核准,山西百圆裤业连锁经营股份有限公司(现已更名为“跨境通宝电子商
月内,不会转让或委托他人管理本次发行中认购的股份,也不会要求上市公司收
运营经验,打造国内外资源共享、进出口渠道互通、产业链管理与服务相结合、
股份数×30%-已补偿股份数
以外,从事与百圆裤业、环球易购相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其
及其近亲属/关联方将立即通知百圆裤业,在征得第三方允诺后,将该商业机会
审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为166,159,275.18元环球易购已完成2015年度的归属于跨境电商培训课程母公司股东的净利润
[公告]跨境通:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买深圳市环球易购电子商务有限公司100%股权并募集配..
中国证券监督管理委员会
购买资产协议》、重组协
12,214.57万元,募集资金尚未使用余额为2,185.43万元募集资金账户实际
证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
根据正中珠江出具的广会审字[2016] g1号《深圳市环球易购电
指
主承销商指定账户, 共募集资金15,000.00万元,扣除承销费600.00万元,实际
整营销和产品规划模式、内部继续深化改革,建立高效的业务单元,在稳定原有
购本公司所持有的上市公司本次向本公司非公开发行的股份,本公司持有的该等
价;向李鹏臻非公开发行9,070,982股并支付现金998.有糖电商培训任务300万元,合计支付对价
同业竞争的情形;
市届满48个月
环球易购100%的股权
购买资产并募集配套资
(六)交易对方关于保持上市公司独立性的承诺
子商务有限公司审计报告》及中喜会计师事务所出具的中喜专审字[2015]第
发行5,363,546股股份购买其合计持有的深圳市环球易购电子商务有限公司
(二)交易资产的交割及股份上市情况
释义
人民币元
信息创业投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协
次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营
143,829,509.00元同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本人民币
登记手续,并于2014年10月30日领取了深圳市市场监督管理局签发的营业执
净利润为77,275,193.53元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
跨境通宝电子商务股份有限公有糖电商培训任务司
如:标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金,
子商务有限公司审计报告》及中喜会计师事务所出具的中喜专审字(2016)第
下属公司以外其他与百圆裤业、环球易购有竞争关系的公司任职或领薪;不得以
暨关联交易
578.60
活期存款
徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、
万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元
售的股份进行补偿,如还有不足部分由各方自筹现金补偿具体补偿方式如下:
1、控股股东及实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺
d、徐佳东、李鹏臻应按照本协议的约定,发出将当年应补偿的股份划转至
臻以其自本次交易取得的现金进行补偿,不足部分以其因本次交易取得的尚未出
徐佳东、李鹏臻、田少武承诺在环球易购任职期限幕思城电商培训下载内以及离职后两年内,未
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应
自新增股份上
广发证券股份有限公司
指
购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市
公司发行股份及支付现金购买深圳市环球易购电子商务有限公司100%股权并募
四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致百圆裤业权益受到损
或有合理原因发生的关联交易,本人/本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、
当年应补偿股份数量=(当年应补偿金额-已补偿现金)/本次发行的股份价
明,严格按照有关法律、法规和公司内部规章制度的规定进行员工的薪酬根据
广发全称
王楚媚 王嘉宇
1、跨境出口零售电商业务
标的公司、环球易购
业绩承诺目标
3、承诺人及上市公司东莞跨境电商培训就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定
办法》
143,829,509.00元,累计实收资本(股本)人民币143,829,509.00元”
净利润为167,184,623.52元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
业机会与百圆裤业从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的,则本人
净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构
2、认购方的股份锁定期承诺
新增股份由于上市公司分配股票权利、资本公积转增股本等原因而孳息的股份,
指
指
年度持续督导工作报告书》
则解锁股份须扣除该部分已补偿股份,即:解锁股份数=本次
深圳市创新投资集团有限公司
7,669.8720万元,用于支付向其购买环球易购8.696%股权的对价本次交易完
募集资金余额
指
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺;
的杭州电商培训机构任何业务或项目(“竞争业务”),亦不参与拥有、管理、控制、投资与百圆
发行股份及支付现金
募集资金净额为人民币14,400.00元,上述资金已于2014年10月28日全部到位,
件核准,采取非公开发行的方式向特定对象安赐叁号、信达澳银非公开发行股份
整,变更后的注册资本为人民币211,801,535.00元
业、环球易购及其下属子公司,下同)股份或在百圆裤业任职外,本人及其近亲
为166,159,275.18元,实现2015年度的业绩承诺数和盈利预测数
份不超过本次认购的全部公司股份的30%,如按照《发行股份
登记在徐佳东、李鹏臻、田少武名下的本次认购的全部公司
证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》
指
自新增股份上
争业务;
如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的,
信达澳银
存放方式
百跨境电商培训视频圆裤业及其子公司、环球易购及其控制的企业之间的关联交易,对于无法避免
百圆裤业与交易对方签订的《发行资产及支付现金购买资产协议》约定:为
三、盈利预测的实现情况
第一期
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定,按照行
①先由徐佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿,徐佳东、李鹏
指
期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额
连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文
则解锁股份须扣除该部分已补偿股份,即:解锁股份数=本次
指
市届满60个月
购的全部公司股份的20%如按照《发行股份及支付现金购买
单位:元
月11日
当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数(调整前)×(1+转增
环球易幕思城电商培训旺旺购单方解聘徐佳东、李鹏臻或田少武,也不得通过调整工作岗位或降低薪
步提升了公司平台品牌形象
杨建新、樊梅花承诺:“持有百圆裤业股份或环球易购股权期间,本人控制
业、环球易购及其下属子公司,下同)股份或在百圆裤业任职外,本人及其近亲
0
问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和
二〇一六年五月
补偿股份数量
亦遵照上述锁定期进行锁定
在承诺期届满后六个月内,公司聘请本公司、徐佳东、李鹏臻认可的具有证
万元
独立财务顾问、广发证券
业务,也没有在与百圆裤业或环球易购存在相同或类似业务的其他任何经营实体
平台“五洲会()为公司信息披露媒体同时,公司通过
号验资报告截至2014年10月28日止,变更后的注册资本人民币
业绩承诺电商培训课程完成情况的审核报告》,环球易购2015年度实现的归属于母公司股东的
管理和使用制度》,对募集资金实行专户存储管理制度
三、本人承诺,若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商
(本页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限
2015年该募集资金专户使用情况及2015年12月31日余额如下:
《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有
额
指
有供应商、客户或合作伙伴从事外贸电子商务、内贸电子商务等业务徐佳东、
2、验资情况
指
的交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投承诺:“在本次交易完
议
跨境通宝电子商务股份有限公司
珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业(有限合
指
是由于四舍五入造成的
中投资、任职或担任睿立电商培训怎么样任何形式的顾问,或有其他任何与百圆裤业或环球易购存在
害百圆裤业及其他股东的合法权益当期应补偿的股份全
新增股份上市届满12个月之日起,徐佳东、李鹏臻、田少武本次认购的全部上市
16,335,607.42
跨境电子商务领域
安赐叁号
业务,也没有在与百圆裤业或环球易购存在相同或类似业务的其他任何经营实体
经本独立财务顾问核查:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,
百圆裤业
(七)关于绩效评价与激励约束机制
元
晋城银行股份有限公司
3、减值测试及补偿方式
的独立财务顾问广发证券股份有限公司依照《上市公司重大资产重组管理办
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司,为公司曾用名
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,该承诺持续有效,仍
交通银行深睿立电商培训网址圳海德支行
市届满36个月
信达澳银基金管理有限公司
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,该承诺持续有效,仍
为了保护上市公司的合法利益,维护广大中小投资者的合法权益,本次交易
之日起
“一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主
作指引》的有关规定制定了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司公开募集资金
133,340,000.00元,实收资本(股本)人民币133,340,000.00元,已经中喜会
中喜会计师事务所对募集资金进行审验,并于2014年10月29日出具中喜
各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请的具有
《中华人民共和国证券法》
股份
截至2014年10月27日,2名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入
部划转至专门账户后,由公司董事会负责幕思城电商培训旺旺办理公司以总价1.00元的价格向徐佳
照,标的资产过户手续已全部办理完成,并变更登记至上市公司名下,双方已完
或送股比例)
资产协议》已补偿股份的,则解锁股份须扣除该部分已补偿
业绩承诺完成情况的审核报告》,环球易购2015年度实现的归属于母公司股东的
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由跨境通提供并保证所
《上市公司治理准则》等法律法规要求,重视信息披露,完善公司治理结构和规
累计解锁(含本期及本期之前全部解锁期,下同)的公司股
在本报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
股权,同时向特定对象发行股票募集配套资金的行为
并经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年10月29日出具了中喜验字
100%的股权,并向珠海横琴安赐文化互联叁号股权诺思星电商培训课程投资基金企业(有限合伙)发
子商务有限公司审计报告》及中喜会计师事务所出具的中喜专审字[2016]第
合计
集配套资金的批复》,核准本次交易
公司跨境出口零售电商业务客户现已覆盖了全球200多个国家和地区,截至
3、发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
红土创投
指
《证券法》
计支付对价为65,854.5493万元,用于支付向其购买环球易购61.336%股权的对
服饰、3c电子等两大品类,在服装、手机、平板电脑等细分领域,公司跨境出
圆裤业股份或环球易购股权期间,本人/本公司控制的企业将尽量减少并规范与
定媒体披露后的十个工作日内,向上市公司支付补偿;田少武、深创投、红土创
的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹亿伍仟万元整
限公司发行股份及支付现金淘宝电商培训机构购买深圳市环球易购电子商
业务的同时,积极在电子商务领域进行突破为了增加上市公司新的利润增长点,
本次向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投和红土创投5位股东发行用于购买
经核查,本独立财务顾问认为,上市公司本次交易中募集配套资金非公开发
二、本人保证在本次交易实施完毕日后,除本人持有百圆裤业(包括百圆裤
环球易购及其控制的企业造成的一切损失”
易购13.044%股权的对价;向红土创投非公开发行5,363,546股,支付对价为
期期末累积承诺净利润数,则徐佳东、李鹏臻应在当年度《专项审核报告》在指
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易的业绩承诺期为2014
六、配套募集资金使用情况
之日起
中投资、任职或担任任何形式的顾问,或有其他任何与百圆裤业幕思城电商培训课程或环球易购存在
《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司与徐佳东、李鹏
指
主承销商指定账户经天健会计师事务所以天健验〔2014〕7-77号《验证报告》
声 明
标的资产、交易标的、标
成了环球易购100%股权过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,上市公
资产的67,972,026股新增股份已于2014年11月5日在登记结算公司办理完毕
成后,保证上市公司的独立性符合《重组管理办法》关于‘有利于上市公司在业
b、公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则应补偿股份数量相应调
万元
(七)财务顾问核查意见
(一)交易对方和认购方关于所认购的股份锁定期的承诺
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
指
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
本次交易、本次重组、本成都电商培训机构
(2)如徐佳东、李鹏臻当年度需向公司支付补偿的,则先由徐佳东、李鹏
让渡给百圆裤业;
则,规范公司运作上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存
认购的全部公司股份数×70%-已补偿股份数
金支付至上市公司指定的银行账户内
合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
之
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方已完成交易资产的过户,
金
(1)募集资金到账及验资情况
在明显差异上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、
公司2015年跨境出口零售电商业务继续快速发展,产品品类主要涵盖服装
裤业构成竞争的竞争业务,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取
0545号《关于跨境通宝电子商务有糖电商培训任务股份有限公司重大资产重组标的资产2015年度
东、李鹏臻定向回购并注销当年应补偿股份的具体手续
2015年末,公司旗下平台合计注册用户数量超过3,650万人,在线产品sku数
之日起
格
87,281.99
77,087,701.38元,实现2014年度的业绩承诺数和盈利预测数
2014年公司在服装行业持续低迷的市场环境下,着力改善供应链管理、调
登记结算公司
徐佳东、李鹏臻承诺环球易购2014年度、2015年度、2016年度、2017年
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
太原分行
偿,具体如下:
报告书、本报告书
2014年10月31日,中喜会计事务所出具了中喜验字〔2014〕第0222号《验
(2)募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
作出承诺如下:
积转增股本等原因取得的股份)同时,为保证约定的补偿责任的可实现性,自
77,087,上海电商培训机构701.38元环球易购已完成2014年度的归属于母公司股东的净利润的
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响;
务有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易之2015
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的50%,
租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与百圆裤业构成竞争的竞
交易对方
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中
4,201.2660万元,用于支付向其购买环球易购3.913%股权的对价;向深创投非
公司以股权出资认缴的新增注册资本人民币陆仟柒佰玖拾柒万贰仟零贰拾陆圆
4、发募集配套资金非公开发行情况
四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致百圆裤业权益受到损
2014年度、2015年度、2016年度及2017年度
司向徐佳有糖电商培训任务11东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1041
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异
财务独立、机构独立”
不冲回
的股权
减:本年度投入募投项目的募集资金
的业绩承诺目标
公司股份按以下方式解锁,具体如下表所示:
可解锁股份数
公司现有主营业务包括跨境出口零售电商业务和自有品牌裤装批发零售业
10,489,509股,发行价格14.30元/股,由珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资
2、交易对方关于规范和减少关联交易的承诺
深圳证券交易所
作为本次交易的独立财务顾问(主承销商),广发证券对上市公司2015年度
《上市公司重大资产重组管理办法》
指
1、交易对方的股份锁定期承诺
净利润为77,275,193.53元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净义乌电商培训机构利润为
竞业禁止承诺
中国证监会、证监会
(￥150,000,000.00)”截至2014年10月28日,广发证券已将上述款项扣除尚
之日起
务发展所需运营资金截至2015年12月31日,上市公司已累计使用募集资金
关于
指
循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的
如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的,
截至2015年12月31日,公司设立2个募集资金专户,各募集资金专户余
业股东期间,将保证百圆裤业、环球易购人员独立、资产独立完整、业务独立、
人民币普通股(a股),每股面值人民币1.00元非公开发行股份数量为
人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况
2014年11月5日出具了《股份登记申请受理确认书》
中财网
则徐佳东、李鹏臻应对公司另行补偿补偿时,先以徐佳东、李鹏臻因本跨境电商培训课程次交易
验证,“截至2014年10月27日16时止,参与本次发行的认购对象在贵公司于
股份,即:解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×20%-已
指
本次交易的业绩承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度
购买深圳市环球易购电子商务有限公司
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
环球易购依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
的企业将尽量减少并规范与百圆裤业及其子公司、环球易购及其控制的企业之间
臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土
深圳市红土信息创业投资有限公司
投资集团有限公司发行8,045,320股股份、向深圳市红土信息创业投资有限公司
之日起
需收取的发行相关费用600.00万元后划转至公司指定的本次募集资金专户内
(一)本次交易方案概述
获跨境电商培训心得取公司信息
《股份认购协议》
验字〔2014〕第0218号《验资报告》:“本次非公开发行的股票种类为境内上市
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳
李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限
银行账号
公司的经营情况和个人绩效评定结果来确定
属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与百圆裤业所从事业务相同或相近
年度、2015年度、2016年度和2017年度徐佳东、李鹏臻承诺环球易购2014
及支付现金购买资产协议》已补偿股份的,则解锁股份须扣
份已于2014年11月5日在登记结算公司办理完毕登记手续登记结算公司于
(二)交易对方的业绩承诺与补偿方案
无论如何,徐佳东、李鹏臻向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超
10,489,509股电商培训课程体系,每股发行价格为14.30元本次发行募集资金共计15,000万元
式支付,现金对价部分由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹
业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的
业、环球易购及其控制的企业造成的一切损失”
成后,环球易购成为上市公司的全资子公司
截至目前,实际实施方案与公布的重组方案不存在差异未发现上市公司及承诺
券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》
指
指
2015年8月,公司开始运营跨境进口电商业务,搭建了跨境进口电商自营
子商务有限公司审计报告》及中喜会计师事务所出具的中喜专审字[2015]第
活期存款
本次向安赐叁号、信达澳银发行用于募集配套资金的10,489,509股新增股
集
《有糖电商培训任务11深圳证券交易所股票上市规则》
口b2c业务保持行业领先水平
资金
业绩承诺实现情况之审核报告》,环球易购2014年度实现的归属于母公司股东的
百圆裤业的控股股东、实际控制人,就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如
当期应补偿金额中徐佳东、李鹏臻分别所占比例,按照徐佳东、李鹏臻在本
害的,本人将依法承担相应的赔偿责任”
量超过25万个,月均活跃用户数超过800万人;2015年公司旗下主要平台重复
司已持有环球易购100%的股权
50,404,574.37
1,755,028.23
鹏臻以自筹现金补偿徐佳东、李鹏臻需在收到公司要求支付现金补偿的书面通
和2015年度实现净利润达到盈利预测和业绩承诺的利润数
投不参与业绩补偿承诺当年的补偿金额按照如下方式计算:
深圳市红土信息创业投资有限公司
裤业新增股份(包括锁定诺思星电商培训课程期内因百圆裤业就该新增等股份分配股票股利、资本公
广发证券股份有限公司
根据正中珠江出具的广会审字[2016] g1号《深圳市环球易购电
提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,该承诺持续有效,仍
深圳市环球易购电子商务有限公司
处在履行过程中,相关承诺主体无违反该承诺的情况
让渡给百圆裤业;
现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金
配套资金
(1)如在承诺期内,环球易购截至当期期末累积实现净利润数低于截至当
的任何业务或项目(“竞争业务”),亦不参与拥有、管理、控制、投资与百圆
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,幕思城电商培训论坛环球易购2014年度
《重组办法》、《重组管理
2015年度,上市公司使用募集资金5,040.46万元,用于补充环球易购的业
珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业(有限合
处在履行过程中,相关承诺主体无违反该承诺的情况
募集资金年度使用情况专项鉴证报告》(中喜专审字[2016]第0543号)进行了核
单位:元
2014年度、2015年度环球易购全年预测净利润分别为6,245.45万元、8,933.84
解锁期
可转让或上市交易(即“解锁”)的公司股份不超过本次认
指
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2014年11
指
查,具体情况如下:
向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1041
1、交易资产的过户情况
上市公司、跨境通、公司
购及其他股东的合法权益本人/本公司如违反前述承诺将承担因此给百跨境电商培训心得圆裤业、
跨境通以发行股份及支付现金的方式购买环球易购100%
公开发行8,045,320股,支付对价为11,504.8080万元,用于支付向其购买环球
行6,993,006股股份、向信达澳银基金管理有限公司发行3,496,503股股份募集
2015年1月1日募集资金净额:
交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投承诺:自新增股份上
徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投承诺:“本人/本公司持有百
国证监会关于上市公司独立性的相关规定’的要求在本人/本公司作为百圆裤
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,该承诺持续有效,仍
业绩承诺实现情况之审核报告》,环球易购2014年度实现的归属于母公司股东的
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